国务院颁布的鼓励和引导民资投向的“新36条”，正催生着零售业迎来第二次行业整合的大潮。

　　首先，这要归功于其往往会呈现出隐蔽资产价值大的特点。

　　零售行业作为连接消费者与生产商的重要渠道，渠道的议价力很强，大多数零售公司对上游企业都有一定占款账期，并且普遍具有充裕的现金流，这一特性使得零售企业成为许多产业资本竞相争购的对象。

　　还有一些具有较高自有物业比例的零售公司，从长期来看受益于土地稀缺带来的租金回报率上升，此外在人民币升值预期背景下物业资产价格也持续走高。产业资本收购零售公司后，除了获得稳定的零售业务收益以外，还将享受物业升值带来的资产回报上升。

　　由于历史原因，许多零售商通常除了拥有核心商圈的物业外，通常还有一些其他资产（大多数是一些土地、物业等），这部分物业及资产通常不为二级市场所发现，并且入账时间较早，难以从报表挖掘，其价值常常被忽视。

　　其次，是其盈利潜力大。

　　通过对A、H股零售公司的经营能力和盈利能力进行详细比较，结论是A、H股毛利率差异不大，A股公司甚至更具物业优势，但A股公司冗员严重，而港股公司的平均净利率水平却在9％以上。

　　换句话说，国内零售公司的盈利能力其实不逊于港股公司，但在国有体制下权责不明，缺乏激励机制的问题难以解决，最终导致国内公司费用控制很差。在产业资本迅速壮大的今天，零售企业作为优质的收购标的，必将为产业资本追捧，而在政策的推波助澜下，产业资本入主后对行业制度的变革，将极大释放零售公司的活力，从而推动行业整体盈利能力和资产回报的大幅提升。

　　不过，期待获得民间资本青睐的零售商家，必须做到以下三点：

　　资产质量良好且价值被严重低估。被收购公司拥有较多自有资产及隐蔽资产，目前未被资本市场所发现或被严重低估，一旦被收购后产业资本可以通过整合实现效益最大化。

　　收购杠杆高、总成本低。大股东控股比例越低的公司，收购的成本就越低，资金的杠杆就越高，资金利用率就越高。

　　具有收购可能性或可控的交易成本。出于体制因素或其他非市场化因素，不具备被收购可能性的公司以及收购交易成本过高的公司，不会成为产业资本的选择。

　　（古申）