案情介绍：

    A公司欲与B公司合作经营某项目，苦于缺少资金，准备向D银行贷款1500万元。D银行基于 A公司尚有借款未还，与A公司以封闭贷款为条件，劝说B、C公司为借款担保。随后，A、B、C、D四方签订了《借款合同》。合同约定：A公司借款1500万元，其中341万元用于偿还 A公司在该行的陈欠贷款，B、C两公司承担连带保证责任。

    《借款合同》系D银行的格式合同，当事人在最后新增一条（用钢笔另行书写）：“本贷款属于封闭贷款。”随后，D银行将1500万元划入A公司账户， A公司以贷新偿旧方式偿还了欠款本息 341万元，此后D银行从未对A公司发放的贷款实施“双签”监管。借款期满后，A公司濒临倒闭，仅归还本金63万元。D银行遂起诉 A公司，并要求保证人 B、C公司承担连带还款责任。

    被告B、C公司抗辩理由：B、C公司以D银行违反中国人民银行有关封闭贷款的规定，为收回A公司的陈欠贷款，违规操作，以假封闭贷款为诱铒，骗取担保，主张保证合同无效，保证人不应承担保证责任。

案件焦点：

    D银行与A公司的贷款是否封闭贷款？这事关B、C公司应否承担保证责任。

案情分析：

    D银行负有监督、审查A公司使用借贷资金的义务，但其未实行“双签”审批，不按封闭贷款操作，款项贷出后即由A 公司自由支配，最终导致1437万元无法收回，D 银行具有明显过错，应承担相应的法律后果。

    保证人B、C公司承诺的只是为D银行向A 公司提供的封闭贷款作担保，这是担保的前提。但在合同履行中，主合同的双方当事人 D银行、A 公司均违反约定，将封闭贷款资金实行一般商业贷款处理，从而改变了借款合同的内容，却未取得保证人的同意。根据《担保法》第二十四条：“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。”因此， B、C公司除对承诺的贷新偿旧的341万元承担代为清偿责任外，对余款不应承担连带保证责任。

名词解释：

    封闭贷款：是指对企业部分有销路、有效益的产品，在资金投入、生产、产品销售的全过程中，实行封闭管理的一种贷款管理方式。实行产品“封闭贷款”的企业要对这类产品单独进行成本核算。